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　时光流转，曾经美好的青春时代有如一场不真实的梦。她充满躁动、喜悦、悲伤与愤慨，她是远离着社会现实尔虞我诈的青春懵懂，傻了傻气的纯真涂抹下最为亮丽耀眼的色彩。而今回首往事，即使如梦般虚幻，却又让人唏嘘不已，感慨万千。只因偶然的机缘，早已过了而立之年的陈寻（彭于晏 饰）回想起那个曾经呼喊过千遍万遍的名字。遥远的学生时代，陈寻与让他心动的女孩方茴（倪妮 饰），以及乔燃（魏晨 饰）、林嘉茉（张子萱 饰）、赵烨（郑恺 饰）等一般死党行走在尘土飞扬的校园里。友情、爱情在诸多禁忌的年代里如野草般自由疯长，曾经那是他们

　初中生小水相貌平平，家境一般，所以在学校里并不受重视。但是她心地善良，又有一群 死党，日子过得倒也开心。某天，她遇见了帅气的学长阿亮（马里奥·毛瑞尔 Mario Maurer 饰），春心萌动，无 法遏制。她喜欢看他踢足球，看他拍照，如痴如狂。上英语课时，她不停地给 死党传纸条 表达对阿亮的爱慕。然而，英语老师则指出她除了英语一无是处。回到家，叔叔从美国捎来了父亲的消息，说如果她能考全校第一，就可以去美国。于是，她按下决心要努力加油。某天，小水等人在买饮料时，碰到篮球队员蛮横插队。阿亮挺身而出，为她们教训

　万太太（夏文汐 饰）于无意中发现丈夫出轨的照片，十分痛苦伤心。朋友Jojo（叶璇 饰）和何太（吴家丽 饰）等人拉她去了邻近的某高级娱乐会所嫖男妓。Jojo与丈夫黑白哥（杜汶泽 饰）感情冷淡，生活不合，因此长期在外寻欢作乐。何太太的丈夫忙于生意，冷落了家庭，她寂寞孤寂之下也开始在外寻欢作乐。在会所里，何太和万太同时看上了帅气迷人的bill（陈伟霆 饰）。心灰意冷的万太却发现bill对她分外热情，两人在肉体金钱关系之外逐渐陷入了爱情。何太不愿万太霸占bill，于是两人开始了一场抢夺。某日清晨醒来万太发现身边