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大導演胡金銓早年傑作，改編自《警世通言》之〈玉堂春落難逢夫〉。故事講述吏部尚書幼子王金龍（趙雷）與名妓蘇三（樂蒂）真情相愛，無奈床頭金盡，被趕出富春院。其後蘇三被老鴇（紅薇）暗賣予富戶沈燕林（楊志卿）

一个童话般的捷克小镇，镇上住著各式各样的怪诞人物，一天镇上来了一位魔法师，这位魔法师拥有一只神奇的猫，只要它戴上眼镜便能看穿人心，叫人无所遁形。它能将说谎的人变成紫色、将小偷变成灰色、不忠诚的人变成黄

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希

一次意外中，多米尼克（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）救下了美丽的女子费鲁美娜（索菲娅·罗兰 Sophia Loren 饰），两人一见钟情很快陷入了热恋之中，可惜多米